Завод вернули кредиторам

Суд признал недействительной сделку по продаже акций бывшего красноярского актива РЖД.

Конкурсный управляющий и кредиторы банкротной новосибирской строительной компании «Афина Паллада» добились признания недействительной заключенной ею в 2013 году сделки по продаже 99,9% акций Красноярского электровагоноремонтного завода (КрЭВРЗ). Этот актив «Афина Паллада» годом ранее приобрела у РЖД за 1,56 млрд руб. Суд вынес определение вернуть акции завода в конкурсную массу. Юристы отмечают, что на это решение могли повлиять как использование векселей для оплаты, так и аффилированность покупателя с продавцом. Оспорить его, по их мнению, будет непросто.

Арбитражный суд Новосибирской области в рамках дела о банкротстве АО «Строительная компания „Афина Паллада“» признал недействительным заключенный в декабре 2013 года договор о продаже 1 556 189 обыкновенных акций (99,9%) АО «Красноярский электровагоноремонтный завод» (КрЭВРЗ) номиналом 1 тыс. руб. каждая. За год до сделки по перепродаже этого актива новосибирскому ООО «Соло-Рент» компания «Афина Паллада» купила его у РЖД за 1,56 млрд руб. Заявление о признании сделки недействительной подали шесть кредиторов (ООО «Арктическая горная компания», ООО «СК Ремпромстрой», ООО «Иркутскстройцентр», ООО «Технолайн», ООО «Торговый дом „ДЭМ“» и ЗАО «МТЭБ Лизинг») и конкурсный управляющий «Афины Паллады». Удовлетворив их требования, суд вынес решение вернуть акции красноярского завода в конкурсную массу.

Строительная компания «Афина Паллада», которая входила в одноименную ГК бизнесмена Гайка Магакеляна, признана банкротом в мае 2017 года, в реестр требований кредиторов на тот момент было включено 1,6 млрд руб. КрЭВРЗ создан в 2007 году на базе имущества филиала РЖД, ремонтирует электропоезда, вагоны, колесные пары, тяговые двигатели. В 2021 году компания получила 2,1 млрд руб. выручки и 10,4 млн руб. убытка против 57 млн руб. чистой прибыли годом ранее. Покупатель акций завода — ООО «Соло-Рент», по данным «СПАРК-Интерфакс», занимается арендой и управлением недвижимостью; компания принадлежит семье Гайка Магакеляна.

Признать сделку по продаже акций завода «Соло-Ренту» недействительной кредиторы и управляющий потребовали еще в июле 2018 года, но в январе 2020 года получили отказ. Полгода спустя это решение суда отменила кассационная инстанция, и материалы направили на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий «Афины Паллады» Максим Лапкин сказал „Ъ-Сибирь“, что фактически предметом рассмотрения стало «выбытие из собственности должника одного из наиболее ликвидных активов в пользу подконтрольного бенефициарам ГК „Афина Паллада“ ООО „Соло-Рент“ с использованием „вексельной схемы“ расчетов». По его словам, в материалы дела были представлены доказательства, «свидетельствующие о „порочности“, безвозмездности совершенной сделки в целях сохранения контроля и потоков прибыли от деятельности АО „КрЭВРЗ“ за бенефициарами ГК „Афина Паллада“».

Господин Лапкин пояснил, что в конкурсную массу уже включена одна акция завода, поэтому с переходом в нее оставшегося пакета АО «СК Афина Паллада» получает статус единственного участника АО «КрЭВРЗ».

Судя по промежуточным судебным актам, в рассматриваемом обособленном споре одним из ключевых обстоятельств, подлежащих установлению, была рыночная стоимость векселей, переданных в счет оплаты акций, отмечает руководитель практики «Реструктуризация и банкротство» коллегии адвокатов «Регионсервис» адвокат Павел Кирсанов. Он предположил, что по итогам судебной экспертизы данная стоимость оказалась близка к нулю. «Успешно обжаловать судебный акт сторонам удастся только в случае, если они докажут, что по каким-то причинам рыночная стоимость векселей была определена неверно и их передача была равноценным встречным исполнением по договору купли-продажи»,— пояснил гос­подин Кирсанов.

Юрист юрфирмы «Арбитраж.ру» Антон Кравченко полагает, что мотивом для признания договора купли-продажи недействительным, могла стать недоказанность наличия у «Соло-Рента» активов, достаточных для оплаты векселей. Это, по его словам, могла установить судебная экспертиза. «Согласно постановлению арбитражного суда, должник и ООО „Соло Рент“ являлись аффилированными лицами, подконтрольными одному лицу. При таких обстоятельствах закон о банкротстве позволяет суду применить презумпцию наличия у должника цели нарушить права кредиторов путем совершения сделки, а также осведомленности ответчика о такой цели»,— считает господин Кравченко. Он добавил, что в таких условиях шансы у ответчика на отмену судебного акта невелики. Суд мог принять во внимание как условие о цене в самом договоре купли-продажи акций, так и обстоятельства реального получения должником рыночной стоимости от продажи акций, считает адвокат Forward Legal Олег Шейкин. «Суд может признать сделку недействительной даже в том случае, если по условиям договора формально цена занижена не была, однако стороны договора недобросовестно использовали такие механизмы оплаты, как зачет, отступное, вексельные схемы, в результате чего де-факто должник не получил справедливую оплату за проданные акции»,— пояснил господин Шейкин.

Суды весьма критически относятся к сделкам, в расчетах по которым используется вексель, отмечает старший юрист юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры» Кирилл Барановский. «В случае когда вексель используется для оплаты обществом, находящимся в момент заключения сделки в неудовлетворительном финансовом состоянии, для доказывания ее реальности нужно приложить очень много усилий»,— добавил юрист.