Как признать сделки о продаже земли незаконными: иркутское дело

7 декабря 2021 года Верховный суд по иску администрации Иркутска признал незаконными договоры купли-продажи участков, заключенные между местным Министерством имущественных отношений и ООО «Россо-Траст». Причиной такого решения стал законодательный запрет на продажу публичных земель под объектами вспомогательного назначения. По мнению ВС, отсутствие построенных основных объектов является недостижением цели договора аренды, что не допускает возможность выкупа из публичной собственности этой земли. Таким образом, суд в очередной раз подчеркнул существенность значения цели (causa) при заключении и исполнении договора.

Хотя признание вещи объектом недвижимости возможно с момента возведения фундамента (п. 38 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»), в судебной практике наблюдается устойчивая тенденция отказов в признании законности заключения договоров купли-продажи земельных участков под рядом «дефектных» объектов: 

Кроме того, суды обращают внимание на соразмерность площади выкупаемого земельного участка. Она не должна превышать размер, необходимый для эксплуатации объекта недвижимости (Обзор судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 3 (2017), утв. Президиумом Верховного суда РФ 12.07.2017, постановление Арбитражного суда Московского округа от 17.01.2019 № Ф05-22571/2018 по делу № А40-92834/2017, постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 29.03.2019 № Ф06-44713/2019 по делу № А55-13461/2018).

Все вышесказанное свидетельствует о чрезвычайном контроле за сохранностью публичных земель и недопущению их безосновательного перехода в частную собственность, восприятии земли в терминологии Конституции РФ как основы жизни и деятельности человека, значимого финансового актива государства и общества.

В рассматриваемом деле № А19-19018/2019 по выкупу земельных участков в Иркутске обращает на себя внимание недобросовестность поведения обоих субъектов сделок.

Во-первых, в силу законодательства произошло универсальное правопреемство на стороне публичного органа — продавца. Договор купли-продажи изначально заключен министерством как уполномоченным субъектом. В последующем право на распоряжение земельными участками было передано на уровень муниципалитета. Однако де-юре субъект сделки не поменялся. Им, как и первоначально, является публичный орган. Учитывая, что именно муниципалитет выступил с инициативой по оспариванию сделок, при этом заключив их и получив по ним денежные средства (доходы в силу ст. 62 Бюджетного кодекса в полном объеме поступили в местный бюджет), данное поведение необходимо квалифицировать как противоречивое. 

Английское право знает такое понятие как эстоппель — принцип, устанавливающий запрет на оспаривание сделки недобросовестной стороной. В российском гражданском законодательстве закреплен принцип добросовестности (ст. 1 ГК РФ). При этом видится, что стандарт добросовестности должен быть повышен, когда в качестве контрагента выступает государство. Оспаривание сделок, стороной по которым выступает публичный орган, с одной стороны подрывает устойчивость гражданского оборота, а с другой — снижает авторитет власти, ведет к снижению доверия к ней, репутационным издержкам и должно рассматриваться в качестве недопустимого поведения.

Во-вторых, в судебном деле обращает на себя внимание то, что правовой режим одного из земельных участков изначально не допускал возможность строительства на нем и был предназначен для размещения открытой автостоянки. Следовательно, изменение уполномоченным органом вида разрешенного использования в 2018 году (уже после вступления в силу Федерального закона от 23.06.2014 № 171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс РФ и отдельные законодательные акты РФ», предусматривающего обязательность проведения торгов при предоставлении земельных участков под строительство) является нарушением норм Земельного кодекса и Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции». Такие действия публичного органа в обход обязательных для этого случая конкурентных процедур при предоставлении, по мнению Верховного суда, недопустимы, поскольку любой земельный участок имеет ценность для перспективы градостроительного развития города (определение Верховного суда от 01.10.2021 № 309-ЭС21-17038 по делу № А60-35857/2020). 

Подводя итог вышесказанному, необходимо констатировать, что в рассматриваемом деле налицо противоправность действий обоих субъектов правоотношений, что недопустимо по одному из основополагающих начал гражданского законодательства, изложенному в ст. 1 ГК, — о невозможности извлечения преимущества из своего незаконного или недобросовестного поведения. Следовательно, итоговое решение суда о незаконности сделок и возвращении сторон в первоначальное состояние является достаточно предсказуемым.