Подождите, идет загрузка...

Пресс-центр

27.06.2016г.

Миноритарий «Междуречья» Сибуглемета в суде требует признать ничтожными решения собрания акционеров

Арбитражный суд Кемеровской области принял к производству иск компании «Анарсиа Лимитед» (Кипр, Лимассол) к АО «Междуречье» (крупнейший угледобывающий актив холдинга «Сибуглемет») о признании ничтожными решений собрания акционеров АО от 10 июня, говорится в материалах суда.

В исковом заявлении уточняется, что «Анарсиа» является миноритарным акционером «Междуречья» и владеет более 11% акций компании.

Согласно материалам дела, истец просит признать недействительными «вследствие ничтожности» решения по трем вопросам внеочередного собрания. Предварительное судебное заседание назначено на 10 августа.

Согласно тексту искового заявления «Анарсиа», и еще один акционер «Междуречья» — компания Astraea Holdings Inc, добились проведения собрания, только обратившись в кемеровский арбитраж с иском. Однако уже на собрании представитель истца «обнаружил, что в бюллетенях для голосования по 3, 4, 5 вопросам содержатся новые формулировки (проектов - ИФ) решений», которые существенно отличаются от ранее сформулированных инициаторами проведения собрания.

«Очевидно, что это было сделано с целью лишить возможности миноритарных акционеров общества («Междуречья» - ИФ) заблаговременно ознакомиться с условиями сделок, предлагаемых к заключению, что позволило бы акционерам защитить свои нарушенные права», — говорится в исковом заявлении.

Согласно материалам «Междуречья», акционеры компании 10 июня, в частности, одобрили заключенные в 2013-2014 годах договоры займа, в рамках которых «Междуречье» предоставило компании Arisaema Ltd заем на общую сумму 4,1 млрд рублей под 11,75% годовых на срок до 31 декабря 2017 года.

Акционеры также определили цену имущества, «являющегося предметом сделки по привлечению финансирования от Банка ВТБ». В рамках данной сделки ВТБ предоставит «Междуречью» кредит в размере не более $1,4 млрд и 17,3 млрд рублей для погашения задолженности Arisaema по кредитному договору, заключенному с VTB Capital PLC, а также по сделке валютно-процентного свопа, заключенного между Arisaema и ВТБ. Обе сделки совершены Arisaema в апреле 2013 года.

В свою очередь, согласно решениям собрания, другие структуры холдинга «Сибуглемет» — АО «ОФ «Антоновская», ЗАО «Сибуглемет», АО «ОФ «Междуреченская», ОАО «Сибуглемет», АО «УК Южная», АО «Шахта «Антоновская», АО «Шахта «Большевик» — заключают с «Междуречьем» соглашения о выдаче гарантий, сумма каждого из которых — не более $2,1 млрд и 25 млрд 951,5 млн рублей.

Акционеры также одобрили соглашение о выдаче гарантии ВЭБом ВТБ по кредитному соглашению с «Междуречьем». Сумма гарантии — не более $1,6 млрд и 22,7 млрд рублей.

При этом в материалах отмечается, что утвержденные взаимосвязанные сделки связаны «с отчуждением или возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов» «Междуречья». В связи с этим «Анарсиа» в исковом заявлении указывает, что исполнение решений собрания повлечет «возможность причинения убытков как самому обществу, так и его акционерам».

Согласно материалам суда, 20 июня «Анарсиа» обратилась с ходатайством о принятии обеспечительных мер и, в частности, просит запретить «Междуречью», его органам управления, гендиректору ООО «УК »Евраз Междуреченск» (управляющая компания «Междуречья»), а также иным лицам исполнять решения внеочередного собрания акционеров по указанным вопросам. Также истец просит запретить гендиректору УК подписывать и заключать любые договоры и сделки во исполнение решений оспариваемого внеочередного собрания или передавать полномочия на совершение указанных сделок третьим лицам. Судебное заседание по рассмотрению ходатайства о принятии обеспечительных мер назначено на 30 июня.

Как сообщил агентству «Интерфакс-Сибирь» сопредседатель коллегии адвокатов «Регионсервис» Сергей Учитель, представляющий интересы «Анарсиа Лимитед» в суде, «компания «Анарсия» обратилась в адрес банков, участвующих в схеме реструктуризации задолженности по ранее заключенному кредитному соглашению (ВТБ, ВЭБ, VTB PLC), а также в адрес акционеров (5 иностранных компаний),1 одобривших данные сделки», чтобы сообщить «о недопустимости исполнения ничтожных решений общего собрания акционеров и о всех рисках, связанных с последующим оспариванием всех заключенных во исполнение решения собрания акционеров сделок как в России, так и за рубежом».

В частности, в распоряжении агентства «Интерфакс-Сибирь» имеется копия письма, направленного ВТБ, в котором «Анарсиа» требует «воздержаться от заключения кредитного соглашения с АО «Междуречье», не предоставлять финансирование». «Анарсиа» подчеркивает, что компания намерена привлечь средства в ВТБ до 31 декабря 2017 года, при этом «не вызывает сомнения, что общество («Междуречье» - ИФ) самостоятельно не сможет обеспечить за один год выплату ВТБ всего кредита в сумме $1,4 млрд и 17,3 млрд рублей». «Если изначально не будет удлинен срок возврата займа, ... (это - ИФ) повлечет дефолт и неизбежное банкротство общества через 12 месяцев», — говорится в письме.

«Единственный законный выход в сложившейся ситуации — это проведение нового собрания акционеров по вопросу об одобрении всех существенных условий крупной сделки и с неукоснительным соблюдением требований закона об акционерных обществах, прав и законных интересов миноритарных акционеров», — подчеркивает «Анарсия» в письме.

«Междуречье» представляет собой технологический комплекс по добыче открытым способом угля коксующихся марок ОС и КС, энергетических марок СС, ТР и А. Согласно отчетности за 2015 год на «Междуречье» приходится 1,8% всего добываемого угля в РФ. В 2015 году «Междуречье» увеличило добычу угля на 3% — до 6,761 млн тонн угля.

Согласно отчетности компании, по 16,7% акций «Междуречья» принадлежат зарегистрированным на Британских Виргинских островах Astraea Holdings Inc., Atrax Holdings Limited, Burg Partners Inc., Gear Wordlife S.A. и Kentron Investments Limited. Еще 11,1% акций владеет ОАО «Мечел». Кроме того, на казначейском счете «Междуречья» находится 5% выкупленных в 2014 году по требованию акционера — компании «Медиос Инвестментс Лимитед» (Британские Виргинские острова) — акций.


Следующая запись Юристы в соцсетях Читать запись
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies