Подождите, идет загрузка...

Пресс-центр

22.09.2020г.

LEGAL ALERT*

Интерес участника в получении информации об обществе должен быть обоснованным и преследовать разумную деловую цель.

Коммерческая иностранная компания Евроинвест Лимитед (истец), владеющая 8% уставного капитала АО «Биофарм» (ответчик), направила в общество требование о предоставлении информации и документов, которое оставлено последним без удовлетворения.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 26.08.2019 г., оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2019 г. и  постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.02.2020 г., иск удовлетворен в части обязания АО «Биофарм» предоставить акционеру все истребуемые документы и о присуждении судебной неустойки. Удовлетворяя требования иностранной компании, суды исходили из доказанности того, что со стороны ответчика не мотивирован отказ в предоставлении документов, допущено нарушение прав истца как акционера общества на предоставление информации и документов об обществе, в отношении которых у компании есть материально-правовой интерес.

Однако Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ, рассмотрев кассационную жалобу АО «Биофарм», отменила судебные акты нижестоящих судов и направила дело на новое рассмотрение ( Определение № 305-ЭС20-4519 от 03.09.2020 г. по делу № А40-144859/2019).

Верховный Суд РФ определил, что при рассмотрении требований о предоставлении документов необходимо оценить наличие у акционера деловой цели, ее разумность, а также обоснованность интереса акционера в получении информации, что предполагает установление разумной связи между запрошенной информацией и реализацией соответствующих корпоративных прав. В качестве разумной цели может в том числе рассматриваться подготовка к общему собранию акционеров, наличие обстоятельств для обращения с требованием об обжаловании решения, об оспаривании сделки общества, о возмещении убытков. Кроме того, в запросе необходимо указать известные акционеру обстоятельства, свидетельствующие о возможном наличии оснований для предъявления таких требований.

Также определено, когда общество может отказать акционеру в предоставлении информации. Факты, на основании которых сделан вывод об отсутствии у акционера разумного делового интереса или необоснованности интереса в получении информации, должны быть исчерпывающим образом раскрыты в ответе, направляемом обществом в его адрес. В случае отсутствия такого ответа или отсутствия мотивов, бремя доказывания наличия таких оснований для отказа в предоставлении информации ложится на общество. При этом суды не вправе вторгаться в автономию воли акционера (пункт 2 статьи 1 ГК РФ) и давать оценку разумности его деловых решений относительно намерения осуществить его корпоративные права, для реализации которых он запрашивает информацию.

Верховный Суд одновременно указал, что истечение трех лет с даты составления документа не всегда означает, что акционер не имеет права сделать соответствующий запрос. Для отказа в предоставлении информации необходимо, чтобы документ не только относился к периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения с требованием, но и не имел ценности с точки зрения его анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности)). Данный подход следует применять с учетом того, что право на информацию обеспечивает акционеру возможность осуществления иных его прав, в том числе права на судебную защиту. Кроме того, такое основание отказа не может применяться в отношении базовых документов общества, указанных в подпунктах 1–7, 10–12 пункта 1 статьи 91 Закона об акционерных обществах, независимо от даты их составления (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) (например, учредительные документы общества, годовая отчетность и списки аффилированных лиц).

Дополнительно стоит учитывать, что отсутствие в запросе конкретного перечня документов может служить основанием для отказа лишь при условии, что участник знал соответствующие конкретные реквизиты документов.

Таким образом, руководителям акционерных обществ следует более тщательно подходить к вопросу о предоставлении по запросу акционера документов и обоснованию отказа в подобном предоставлении.

*Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. Коллегия адвокатов «Регионсервис», ее руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.


Следующая запись LEGAL ALERT* Читать запись
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies