Подождите, идет загрузка...

Пресс-центр

25.06.2020г.

LEGAL ALERT*

Верховный суд Российской Федерации счел нарушением прав участника общества одновременное закрепление в уставе компании условий о запрете на выход из общества и преимущественного права приобретения доли участника другими участниками общества по заранее установленной цене (номинальной стоимости).

Участник общества с ограниченной ответственностью обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просил суд признать недействительным пункт устава общества, согласно которому другие участники пользуются преимущественным правом покупки доли участника по заранее установленной уставом цене и взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17 мая 2019 года, Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16 июля 2019 года, Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 07 октября 2019 года по делу № А65-3053/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды указали на то, что уставом общества:

– не предусмотрено право участника на выход из общества;
– при намерении участника на отчуждение доли третьему лицу у других участников имеется преимущественное право покупки доли (части доли) по заранее определенной стоимости – номинальной стоимости.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации № 306-ЭС19-24912 от 11 июня 2020 года судебные акты нижестоящих инстанций отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, Верховный суд указал следующее:

«По смыслу пункта 1 статьи 12 Закона № 14-ФЗ1 устав общества является учредительным документом, в основе которого лежит товарищеское соглашение участников (учредителей), носящее в силу своей правовой природы гражданско-правовой характер.

Вместе с тем предусматриваемые уставом правила не могут противоречить существу законодательного регулирования товарищеского соглашения, которое заключается в том числе в недопустимости ситуации, при которой участнику запрещается выход из общества без возможности возврата своих инвестиций. 

ессрочный запрет или необходимость получения согласия на отчуждение доли (акции) уравновешивается правом выхода из общества в случае отказа в согласии или при наличии запрета на отчуждение (пункт 2 статьи 23 Закона 14-ФЗ), но при этом с точки зрения баланса интересов допустим запрет (необходимость получать согласие) на отчуждение доли в течение разумного краткосрочного периода (например, экономически прогнозируемый срок окупаемости или срок разработки технологии) в отсутствие права на выход (права потребовать от общества приобрести долю) участника, затронутого такими ограничениями.

Следовательно, преимущественное право покупки доли также не может создавать препятствия в отчуждении участниками своих долей на неопределенно долгий срок, лишая их возможности вернуть свои инвестиции. Так, в рассматриваемом деле за счет установления цены реализации преимущественного права в размере номинальной стоимости доли, по существу, участник вынужденно остается в обществе; при осуществлении преимущественного права по такой цене другими участниками он лишается справедливой стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале, что противоречит сути товарищеского соглашения, поскольку нарушает фундаментальный запрет полностью лишать участия в прибыли от общего дела (статья 1048 Гражданского кодекса).

Таким образом, положение устава общества о закреплении заранее установленной цены покупки доли в существенно отличающемся от ее рыночной стоимости и без ограничения срока действия такого условия разумным краткосрочным периодом является ничтожным, как противоречащее существу законодательного регулирования».

В отечественной доктрине неоднократно обращалось внимание на то, что наличие в законодательном регулировании обществ с ограниченной ответственностью (как разновидности закрытой корпорации) ограничения на изменение состава участников связано с возможностью более гибкого регулирования отношений участников между собой.

Презумпция неизменности состава участников корпорации позволяет предоставить им большую свободу регулирования их внутренних корпоративных отношений по сравнению с участниками акционерных обществ2. Запрет на выход из общества с ограниченной ответственностью делает общество более стабильным, более надежным контрагентом и работодателем3.

Сформировавшаяся судебная практика по данному вопросу (например, Определение Верховного суда РФ от 14 февраля 2020 года № 309-ЭС19-27719 по делу № А76-38296/2018, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 04 февраля 2019 года № Ф05-23340/2018 по делу № А40-116332/2018) не подвергала сомнению принцип невозможности выхода участника из общества при наличии соответствующих ограничений в уставе.

При этом вопрос о сроке запрета на выход ранее не был предметом рассмотрения на уровне Верховного Суда РФ.

Толкование нормы закона, данное в рассматриваемом Определении Верховного Суда, не просто разъясняет содержание статьи 26 Закона об ООО, но и фактически дополняет существующее правовое регулирование запретом на установление бессрочного запрета на выход участника из общества с учетом принципов диспозитивности корпоративного права, а также исходя из баланса интересов сторон корпоративных отношений.

Важно отметить, что Верховный Суд отметил презумпцию диспозитивности регулирования деятельности общества с ограниченной ответственностью, а также еще раз указал на то, что решения собрания по своей правовой природе является сделкой, а, следовательно, к его оспариванию применяется статья 168 Гражданского кодекса.

Представляется весьма логичным вывод суда о праве участника на выплату именно действительной стоимости доли в уставном капитале общества по истечении определенного периода времени участия с учетом достигнутых компанией доходности и иных финансовых результатов.

В рассматриваемом споре номинальная стоимость доли истца составляла 1 280 рублей, в то время как рыночная стоимость оценивалась в 23 000 000 рублей.

Таким образом, Верховный Суд указал на несправедливость «вечного» запрета на выход участника из общества вкупе с преимущественным правом других участников на выкуп доли по заранее определенной нерыночной цене, вынуждающим участника оставаться членом корпорации помимо его воли либо покинуть корпорацию без соразмерной компенсации его вклада в деятельность общества.

*Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. Коллегия адвокатов «Регионсервис», ее руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.


1Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО).

2Статья «Выход участника из общества с ограниченной ответственностью: диспозитивность регулирования и ее пределы». Майфат А.В., Гордеев П.А. // Журнал российского права. 2019. N 4. С. 35 - 48.

3«Корпоративное право: Учебник» (отв. ред. И.С. Шиткина, «Статут», 2019 г.)


Следующая запись LEGAL ALERT* Читать запись
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies