Подождите, идет загрузка...

Пресс-центр

30.09.2019г.

LEGAL ALERT*

Согласие общего собрания акционеров на совершение сделок само по себе не является основанием для безусловного их исполнения руководителем акционерного общества, который несет ответственность за их совершение.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела дело № А40-5992/2018 по жалобе ПАО СК «Россгострах» (правопреемника ЗАО «Капитал Перестрахование») на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2018, постановление Арбитражного суда Московского округа от 27.02.2019.

Акционерами ЗАО «Капитал Перестрахование» являлись ЗАО «КС-Холдинг», владеющее 105 399 обыкновенными акциями, и ООО «РГС-Активы», которому принадлежала одна обыкновенная акция.

ЗАО «Капитал Перестрахование» владело 100% доли уставного капитала ООО «Медис».

07.03.2017 ЗАО «Капитал Перестрахование» по договору купли-продажи приобрело 1% доли уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», уставный капитал которого составлял 100 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Перестрахование» от 01.08.2017, на должность генерального директора был назначен Джениа Д.В.

Также на указанном собрании было принято решение об увеличении уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест», за счет неденежного дополнительного вклада в виде 100% доли уставного капитала ООО «Медис», но в решении от 01.08.2017 отсутствовали условия передачи такого вклада.

Позже генеральный директор ЗАО «Капитал Перестрахование» направил заявление в ООО «РГС Мед-Инвест» о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием размера и состава вклада, а также на то, что в результате увеличения уставного капитала доля ЗАО «Капитал Перестрахование» должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость 4 013 рублей.

Требование генерального директора ЗАО «Капитал Перестрахование» было исполнено, в результате чего уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест» составил 103 013 рублей.

В итоге ЗАО «Капитал Перестрахование» передало ООО «РГС Мед-Инвест» 100% доли уставного капитала ООО «Медис» общей стоимостью 659 862 000 рублей.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «РГС Мед-Инвест» от 28.08.2017 утверждены итоги внесения ЗАО «Капитал Перестрахование» дополнительного неденежного вклада, согласно которым в результате увеличения уставного капитала ООО «РГС Мед-Инвест» доля ЗАО «Капитал Перестрахование» составила 3, 8957% (номинальная стоимость 4 013 рублей).

Впоследствии ЗАО «КС-Холдинг», как акционер ЗАО «Капитал Перестрахование», обратилось в суд с иском о взыскании убытков с Джениа Д.В.

По мнению истца, в результате неразумных и недобросовестных действий генерального директора ЗАО «Капитал Перестрахование», передав имущество рыночной стоимостью 659 862 000 рублей, он не получил в ООО «РГС Мед-Инвест» имущественные и корпоративные права, эквивалентные переданному активу.

Суд первой инстанции удовлетворил требования ЗАО «КС-Холдинг», указав, что в результате действий Джениа Д.В., совершившего в короткий срок ряд сделок, ценные активы ЗАО «Капитал Перестрахование» были отчуждены в пользу третьих лиц, в том числе в отсутствие эквивалентного встречного предоставления 100% доли уставного капитала ООО «Медис», истцу причинены убытки.

Постановлением апелляционного суда, оставленным без изменения постановлением суда округа, решение суда первой инстанции отменено и в удовлетворении иска отказано. Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции, исходил из недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

В обоснование своих выводов суд апелляционной инстанции сослался на то, что решением общего собрания акционеров ЗАО «Капитал Перестрахование» от 01.08.2017 заключение сделки в виде внесения имущественный вклада ООО «РГС Мед-Инвест» в целях увеличения уставного капитала было согласовано и одобрено, что свидетельствовало о наличии воли и согласия на заключение соглашения о передачи 100% долей в ООО «Медис». В связи с чем, по мнению суда, подлежали отклонению ссылки истца на экономическую необоснованность заключенной сделки.

Верховный суд Российской Федерации отменил принятые по делу судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав, что решение общего собрания акционеров не содержало указания совершить сделку. Более того, по общему правилу к компетенции общего собрания акционеров такие полномочия не отнесены, иное может быть предусмотрено уставом непубличного общества (п. 4 ст. 48 Закона об акционерных обществах).

Однако даже в этом случае лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа, вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно. При этом единоличный исполнительный орган не может ссылаться на то, что он действовал во исполнение решения общего собрания, поскольку оценка в ходе управления обществом насколько те или иные действия выгодны для общества и не причинят ли они вреда, составляет часть его обязанностей. Это позволяет единоличному исполнительному органу избежать ответственности, передавая вопросы на рассмотрение общего собрания акционеров.

Также, согласно п. 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» не является основанием для отказа в удовлетворении требования о взыскании с директора убытков сам по себе факт того, что действие директора, повлекшее для юридического лица негативные последствия, было одобрено решением коллегиальных органов юридического лица, а равно его учредителей (участников), либо директор действовал во исполнение указаний таких лиц, поскольку директор несет самостоятельную обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (п. 3 ст. 53 ГК РФ).

Как указывалось выше, в решении от 01.08.2017 акционеры не указали условия, на которых истцом вносился имущественный вклад в уставный капитал ООО «РГС Мед-Инвест». Судами не исследовались вопросы о разумности и добросовестности действий ответчика, направившего в ООО «РГС Мед-Инвест» заявление о внесении дополнительного вклада в уставный капитал, с указанием на то, что в результате увеличения уставного капитала путем внесения имущества рыночной стоимостью 659 862 000 рублей доля истца должна составить 3,8957%, а ее номинальная стоимость 4 013 рублей, о соответствии их интересам ЗАО «Капитал Перестрахование». Кроме того, ошибочными являются выводы суда апелляционной инстанции о том, что препятствует взысканию убытков тот факт, что не оспорено решение, которым одобрено совершение сделки по внесению имущественного вклада.

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. По смыслу п. 1 ст. 15 ГК РФ, в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.

В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»). Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено. Следовательно, вывод суда апелляционной инстанции о невозможности исследования обстоятельств, связанных с совершением ответчиком иных сделок по выводу имущества, как не связанных с основанием иска, сделан в противоречии с заявленными истцом требованиями.

Данным определением Верховный Суд Российской Федерации разъяснил судам нижестоящих инстанций, что согласие общего собрания акционеров на совершение сделок само по себе не является основанием для безусловного их исполнения руководителем акционерного общества, который несет ответственность за их совершение.

Таким образом, руководитель общества вправе не выполнять указания, содержащиеся в решениях общего собрания акционеров, если это принесет вред интересам общества, поскольку наличие указаний общего собрания акционеров не освобождает такое лицо от обязанности действовать добросовестно и разумно.


* Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. Коллегия адвокатов «Регионсервис», ее руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.


Следующая запись LEGAL ALERT* Читать запись
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies