Подождите, идет загрузка...

Пресс-центр

20.08.2019г.

LEGAL ALERT*

Признание арбитражным судом недействительным решения об избрании или назначении генерального директора не является основанием для признания договора недействительным либо незаключенным, если сделка совершена до вступления в силу решения суда.

Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации рассмотрела дело № А65-10921/2018 по кассационной жалобе акционерного общества «Татойлгаз» на постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 года и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 года.

Акционерное обществе «Татойлгаз» обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к акционерному обществу «Совместное российско-канадское предприятие «Винка» о взыскании 4274585 руб. 99 коп. задолженности по договору на выполнение работ и услуг №ТОГ/ВИН-17 от 28.12.2016 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 года исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования АО «Татойлгаз» Арбитражный суд Республики Татарстан исходил из того, что факт выполнения истцом принятых на себя обязательств по договору на выполнение работ и услуг подтвержден представленными в материалы дела доказательствами, в том числе счетами-фактурами, актами выполненных работ, подписанными ответчиком без замечаний к объему и качеству услуг и работ, а также актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 11.04.2017 года и гарантийным письмом ответчика от 18.04.2017 года.

Данные документы подписаны генеральным директором Веретенцевым А.П. избранным на годовом общем собрании акционеров ЗАО «ВИНКА», что подтверждено протоколом № 1-03/2016 от 06.04.2016 года.

Вступившим в законную силу 31.07.2017 года решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 21.04.2017 года по делу № А07-10494/2016 признаны недействительными решения годового общего собрания акционеров ЗАО «ВИНКА», принятые по всем вопросам повестки дня, оформленные протоколом № 1-03/2016 от 06.04.2016 года, а так же признана недействительной запись, внесенную 13.05.2016 года Межрайонной ИНФС России № 39 по РБ в Единый государственный реестр юридических лиц за №2106320333865 об избрании генеральным директором Веретенцева А.П. .

В силу положения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная уполномоченным лицом за пределами ограничений, наложенных учредительными документами, определяет, что такая сделка может быть признана судом недействительной лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Ответчиком не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о ничтожности всех решений, принятых на общем собрании акционеров от 03.04.2016 года, в том числе об избрании Веретенцева А.П. генеральным директором именно на момент подписания спорных актов выполненных работ.

Вместе с тем в пункте 119 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что ничтожное решение собрания, а равно оспоримое решение собрания, признанное судом недействительным, недействительны с момента их принятия (пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ).

По общему правилу, когда недействительным является решение собрания об избрании единоличного исполнительного органа юридического лица, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о полномочиях указанного органа, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким органом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения, если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (статьи 51 и 53 ГК РФ).

В данном случае отсутствуют убедительные и достоверные доказательства того, что сведения о избрании генеральным директором Веретенцева А.П включены в результате неправомерных действиях третьих лиц.

Отменяя решение суда первой инстанции, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Поволжского округа сославшись на статьи 51, 53 и пункт 7 статьи 181.4 ГК РФ дополнительно указали, что в пункте 24 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, с учетом указанных разъяснений суды апелляционной и кассационной инстанций пришли к выводу, что запись в ЕГРЮЛ о Веретенцеве А.П. как генеральном директоре АО «Винка» и лице, имеющем право действовать от имени общества без доверенности, не соответствует действительности и была внесена на основании ничтожного решения годового общего собрания акционеров АО «Винка», принятого при отсутствии необходимого кворума, помимо воли юридического лица, вследствие чего действия Веретенцева А.П. не создают каких-либо правовых последствий для АО «Винка».

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.08.2019 года постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2018 года и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 14.02.2019 года отменены. Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.08.2018 года оставлено в силе.

Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации сделаны следующие выводы.

Веретенцев А.П. назначен на должность генерального директора решением общего собрания акционеров, оформленным протоколом от 03.04.2016 года, которое впоследствии признано недействительным решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2017 года № А07-10494/2016, вступившим в законную силу 31.07.2017 года.

Акты выполненных работ подписаны Веретенцевым А.П. в период с января по апрель 2017 года, то есть тогда, когда решение о его назначении на должность еще не было признано судом недействительным.

Факт наличия у Веретенцева А.П. полномочий генерального директора на момент подписания актов подтвержден выпиской из ЕГРЮЛ.

Доказательств того, что Общество, передавая результат выполненных работ (оказанных услуг) по договору, знало или должно было знать о недействительности решения общего собрания акционеров АО «Винка» о назначении Веретенцева А.П. генеральным директором, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах, учитывая, что факт выполнения работ (оказания услуг) по договору и принятия их результата ответчиком подтвержден, последним каких-либо претензий по качеству и объему работ не заявлено, оплата в полном объеме не произведена, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии у АО «Винка» обязанности по оплате спорной задолженности и правомерно удовлетворил исковые требования акционерного общества «Татойлгаз», а у судов апелляционной инстанции и округа не имелось оснований для отмены решения суда первой инстанции и отказа в иске.


*Данный материал подготовлен исключительно в информационных и/или образовательных целях и не является юридической консультацией или заключением. Коллегия адвокатов «Регионсервис», ее руководство, адвокаты и сотрудники не могут гарантировать применимость такой информации для Ваших целей и не несут ответственности за Ваши решения и связанные с ними возможные прямые или косвенные потери и/или ущерб, возникшие в результате использования содержащейся в данных материалах информации или какой-либо ее части.


Следующая запись LEGAL ALERT* Читать запись
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies