Подождите, идет загрузка...

Новости

10.10.2013г.

Суд признал незаконной схему вывода чистой прибыли разреза в пользу аффилированных с группой «Мечел» лиц в обход интересов миноритария

Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 09.10.2013 г. удовлетворены в полном объеме исковые требования компании Saven Enterpraises Ltd (Савен Энтерпрайзис Лимитед, Британские Виргинские острова) к ОАО «Разрез «Томусинский» (Кемеровская область) и ОАО «Челябинский металлургический комбинат» (оба лица контролируются ОАО «Мечел») о признании недействительными вследствие ничтожности договоров займа и дополнительных соглашений к ним на общую сумму более 287 млн.рублей, обязании ОАО «ЧМК» возвратить полученные по договору денежные средства и взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами. 

Компания Савен, являясь миноритарным акционером ОАО «Разрез «Томусинский», владеющим 22,95 % акций, обратилась в июле 2013 года с иском о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений, заключенных в период с 2011-2013 годы между ОАО «Разрез «Томусинский» и ОАО «ЧМК» на общую сумму 1,5 млрд. рублей, а также применении последствий недействительности заключенных сделок в виде возрата полученных по договорам займа денежных средств и процентов за их неосновательное использование. 

Свои требования Савен мотивировал тем, что данные договоры займа и дополнительные соглашения необходимо рассматривать как единую сделку, для которой требуется одобрение общим собранием акционеров, как сделке с заинтересованностью. Кроме того, истец указывал на наличие признаков злоупотребления правом в действиях Разреза и ЧМК, поскольку систематическое предоставление займов на нерыночной основе аффилированным с группой Мечел лицам вместо выплаты дивидендов, является скрытой формой вывода чистой прибыли общества в пользу мажоритарного акционера и причиняет вред как самому обществу, так и его миноритарному акционеру. 

В ходе рассмотрения дела адвокатам Регионсервиса, представлявшим интересы компании Савен, в обоснование иска были приведены доводы о том, что заключение разовых договоров займа и дополнительных соглашений, хотя и одобренных Советом директоров, должно рассматриваться как единая по своей цели сделка, а потому требовалось ее одобрение собранием акционеров. Кроме того, в действиях заимодавца и заемщика, аффилированных с группой Мечел, имеются признаки злоупотребления правом, а сами договоры по своей правовой природе фактически являются договорами об открытии кредитной линии, для заключения которых необходимо наличие специальной банковской лицензии. Кроме того, у Разреза отсутствовала какая-либо деловая цель и экономическое обоснование в выдаче займов на нерыночных условиях (займы выдавались по процентной ставке равной или немного превышающей ставку ЦБ РФ). 

Факт погашения ряда договоров займа в процессе рассмотрения дела не может влиять на вопрос оценки данных сделок с точки зрения соблюдения норм Закона об акционерных обществах и гражданского законодательства, а только лишь может повлиять на расчет конечной суммы долга заемщика по договорам. В ходе рассмотрения дела компанией Савен были уточнены конкретные суммы и проценты, подлежащие взысканию в связи с возвратом большей части сумм займов. 

Сопредседатель Коллегии С.Учитель: «Значение данной победы сложно переоценить. Во-первых, данный спор имеет огромное значение с точки зрения формирования новой российской практики по вопросу квалификации нескольких сделок, хотя и совершенных в продолжительный период времени, но охватываемых единой целью, как взаимосвязанных, а также с точки зрения оценки такой изощренной и внешне законной схемы по выводу чистой прибыли общества в обход интересов всех акционеров, как предоставление займов аффилированным с мажортарным акционером лицам. Кроме того, данное дело является очень важным и для формирования практики и развития законодательства в области правового регулирования системы междепозитарного учета акций российских эмитентов на счетах, открытых в иностранных банках в иностранных юрисдикциях, а также по вопросу применения положений о злоупотреблении правом при оценке тех или иных корпоративных решений в хозяйственных обществах. 

Во-вторых, данное дело — только одно из 16 аналогичных исков, рассматриваемых судом по иску нашего клиента к разрезу и иным аффилированным с группой Мечел лицам на общую сумму более 6 млрд. рублей. Таким образом, наше предположение, что разрез выполняет функцию некоего «корпоративного банка» группы Мечел и данная схема незаконна, нашла подтверждение в сегодняшнем вердикте суда».


Следующая новость Суд отказал в иске Кемеровскому природоохранному прокурору о взыскании более 62 млн. рублей с угледобывающего предприятия Читать новость