Подождите, идет загрузка...

Новости

27.11.2015г.

Окружной суд признал недействительным договор поручительства, заключенный директором завода с превышением полномочий

25 ноября 2015 года Арбитражный суд Московского округа удовлетворил кассационную жалобу ОАО «Барнаульский Вагоноремонтный Завод» (входит группу компаний «ТАЛТЭК»), интересы которого представляла Коллегия адвокатов «Регионсервис». Суд кассационной инстанции отменил постановления нижестоящих судов (в части требований к поручителю) и принял новый судебный акт, которым удовлетворил требования Завода — признал недействительным договор поручительства, заключенный директором в нарушение положений устава Завода, которые ограничивают полномочия единоличного исполнительного органа по заключению договоров поручительства.

В марте 2015 года Уральская компания, осуществляющая оптовую и розничную торговлю металлопрокатом, обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к покупателю о взыскании задолженности по договору поставки металлопродукции в размере более 30 млн. рублей. Солидарным ответчиком по иску выступил Барнаульский Вагоноремонтный Завод, директором которого был подписан договор поручительства, обеспечивающий надлежащее исполнение обязанностей покупателя по договору.

Завод обратился с встречным иском о признании договора поручительства недействительным на основании статьи 174 Гражданского кодекса РФ и указал, что согласно его уставу принятие решений о выдаче поручительств отнесено к компетенции совета директоров. Генеральный директор Барнаульского Вагоноремонтного Завода, действовавший на основании устава, при заключении указанного договора превысил свои полномочия, подписав договор поручительства без принятия соответствующего решения советом директоров.

Решением от 1 июня 2015 года иск был полностью удовлетворён, в удовлетворении встречного иска поручителя отказано. Суд апелляционной инстанции оставил решение без изменения.

Отказывая в удовлетворении требования о признании договора поручительства недействительным, суды не приняли в качестве доказательств по делу электронную переписку сотрудников кредитора и поручителя, посчитали не доказанным наличие у данных сотрудников полномочий на ведение такой переписки, а также сослались на отсутствие в договоре поручительства условия о допустимости ведения переписки по электронной почте.

Ключевой задачей по делу для адвокатов «Регионсервиса» стало опровержение презумпции неограниченных полномочий директора для контрагентов, добросовестно руководствовавшихся данными ЕГРЮЛ. Сложность работы адвокатов обуславливалась спецификой производства в суде кассационной инстанции, не допускающей предоставление никаких новых доказательств.

Согласно подпункту 1 пункта 8 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 г. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать.

В результате детального анализа электронных сообщений кредитора и поручителя, а также других письменных доказательств, имевшихся в материалах дела, адвокатам удалось доказать, что до заключения договора поручительства кредитору был предоставлен устав поручителя. Суд принял доводы адвокатов о наличии у менеджеров, сопровождавших процесс согласования договора, полномочий из обстановки (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса РФ), а также о несоответствии даты, указанной в договоре поручительства, фактической дате его заключения.

Суд кассационной инстанции поддержал позицию адвокатов «Регионсервиса» относительно допустимости электронной переписки как доказательства вне зависимости от наличия соглашения сторон об использовании электронной переписки. Обмен документами по электронной почте отвечает обычаям делового оборота, широко используется в сфере бизнеса и не противоречит нормам права.

Сопредседатель Коллегии Сергей Учитель: «Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 ноября 2015 имеет большое значение для продолжения деятельности Барнаульского Вагоноремонтного Завода, поскольку в сентябре 2015 года, после вступления в законную силу решения, ныне отмененного в части взыскания долга с поручителя, кредитор обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о банкротстве Завода. При имеющихся обстоятельствах, как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», кредитору будет отказано во введении наблюдении».

ОАО «Барнаульский Вагоноремонтный Завод» является одним из наиболее крупных предприятий вагоноремонтной отрасли в стране. Основными направлениями деятельности ОАО «Барнаульский Вагоноремонтный Завод» являются изготовление и ремонт железнодорожного грузового подвижного состава и запасных частей для него.


Следующая новость Регионсервис защитил интересы сетевой организации в споре с МОСОБЛЭНЕРГО Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies