Подождите, идет загрузка...

Новости

21.05.2020г.

Кассационный суд подтвердил право инвестора, 100 процентов акций которого принадлежат субъекту Российской Федерации, на получение дивидендов

Постановлением Арбитражного суда Московского округа оставлено в силе Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда, которым ранее был отменен судебный акт первой инстанции и взыскана распределенная прибыль (дивиденды) и проценты за просрочку на общую сумму более 20 млн. рублей. Адвокаты Коллегии адвокатов «Регионсервис» представляют интересы Истца по данному делу.

Согласно обстоятельствам дела, в обществе с ограниченной ответственностью, имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, было два участника: с долей 99% и 1%. При этом миноритарный участник также является директором Общества.

Общее собрание участников приняло решение о распределении прибыли прошлых лет. Несмотря на наличие в Обществе достаточных средств, дивиденды выплачены не были, что явилось основанием для подачи мажоритарным участником искового заявления к Обществу.

Кроме того мажоритарный участник заявил о выходе из Общества.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что решение общего собрания участников о распределении прибыли было оформлено с недостатками формы (отсутствовало нотариальное удостоверение или подписание всеми участниками).

Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на ничтожность принятого решения о распределении прибыли, а также на невозможность одновременной выплаты участникам прибыли и действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Адвокаты Коллегии вступили в дело как представители Истца на стадии апелляционного обжалования.

В ходе рассмотрения дела адвокаты Коллегии доказали суду, что миноритарный участник присутствовал на общем собрании участников о распределении прибыли, а также впоследствии одобрил его результаты, потому что уже в качестве директора Общества признавал его результаты в бухгалтерской и иной отчетности Общества, а также в ежегодном отчете.

Поведение директора Общества, ссылающегося в таком случае на формальные недостатки решения, представляет собой злоупотребление правом. Суд же должен применить доктрину «эстоппель» с целью воспрепятствовать такому поведению.

Кроме того, адвокаты Коллегии аргументировали суду несостоятельность подхода, согласно которому выплата действительной стоимости доли блокирует выплату дивидендов. Так как обязательство по выплате прибыли участникам отражается в балансе, то при расчете действительной стоимости доли оно учитывается, а, следовательно, нехватки активов для одновременной выплаты просто не может быть.

В январе 2020 года Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ответчик подал кассационную жалобу.

Заслушав позиции сторон, суд кассационной инстанции согласился с доводами адвокатов Коллегии и оставил постановление апелляционной инстанции в силе, а кассационную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Руководитель офиса Коллегии адвокатов «Регионсервис» в г. Москве Евгения Червец: «Мы довольны результатом рассмотрения указанного спора. Важно, что суд кассационной инстанции, формирующий судебную практику в Московском округе, подтвердил правовую позицию о возможности применения принципа «эстоппель» (недопустимости противоречивого поведения) в корпоративных отношениях, приоритет существа сложившихся отношений над их формой. Кроме того, рассмотрение дела было проведено в новом онлайн-формате без присутствия адвокатов Коллегии в здании окружного суда. Еще недавно сообщество обсуждало перспективы онлайн-правосудия в России, а сегодня уже Верховный Суд и 58 арбитражных судов по всей стране технически готовы рассматривать дела онлайн».

Примечание: В соответствии с Федеральным законом «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» от 31.05.2002 N 63-ФЗ любые сведения, связанные с оказанием адвокатом юридической помощи относятся к категории адвокатской тайны. В целях соблюдения конфиденциальности и по указанию клиента Коллегии, состав участвующих в деле лиц и номер дела не раскрываются.


Следующая новость Адвокаты «Регионсервиса» приняли участие в онлайн конференции «Частное право в кризис и посткризисный период» Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies