Подождите, идет загрузка...

Новости

21.01.2020г.

Адвокаты «Регионсервиса» защитили право инвестора, 100 процентов акций которого принадлежат Российской Федерации, на получение дивидендов

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда суд удовлетворил апелляционную жалобу Истца, которого представляли адвокаты Коллегии адвокатов «Регионсервис»: отменил решение суда первой инстанции и удовлетворил исковые требования о взыскании распределенной прибыли (дивидендов) и процентов за просрочку на общую сумму более 20 млн. рублей.

Согласно обстоятельствам дела, в обществе с ограниченной ответственностью, имеющим лицензию профессионального участника рынка ценных бумаг, было два участника: с долей 99% и 1%. При этом миноритарный участник также является директором Общества.

Общее собрание участников приняло решение о распределении прибыли прошлых лет. Несмотря на наличие в Обществе достаточных средств, дивиденды выплачены не были, что явилось основанием для подачи мажоритарным участником искового заявления к Обществу.

Кроме того мажоритарный участник заявил о выходе из Общества.

В ходе рассмотрения дела выяснилось, что решение общего собрания участников о распределении прибыли было оформлено с недостатками формы (отсутствовало нотариальное удостоверение или подписание всеми участниками).

Суд первой инстанции отказал в иске, сославшись на ничтожность принятого решения о распределении прибыли, а также на невозможность одновременной выплаты участникам прибыли и действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Адвокаты Коллегии представляли интересы Истца на стадии апелляционного обжалования.

В ходе рассмотрения дела адвокаты Коллегии доказали суду, что миноритарный участник присутствовал на общем собрании участников о распределении прибыли, а также впоследствии одобрил его результаты, потому что, уже в качестве директора Общества, признавал его результаты в бухгалтерской и иной отчетности Общества, а также в ежегодном отчете.

Поведение директора Общества, ссылающегося в таком случае на формальные недостатки решения, представляет собой злоупотребление правом. Суд же должен применить доктрину «эстоппель» с целью воспрепятствовать такому поведению.

Кроме того адвокаты Коллегии аргументировали суду несостоятельность подхода, согласно которому выплата действительной стоимости доли блокирует выплату дивидендов. Так как обязательство по выплате прибыли участникам отражается в балансе, то при расчете действительной стоимости доли оно учитывается, а, следовательно, нехватки активов для одновременной выплаты просто не может быть.

Также к моменту рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции Истец подал заявление о восстановлении в правах участника Общества в порядке абзаца 5 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в силу чего обязательство по выплате действительной стоимости доли отпало.

Выслушав позиции сторон, Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с указанными выводами и удовлетворил исковые требования в полном объеме.

Руководитель офиса Коллегии адвокатов «Регионсервис» в г. Москве Червец Евгения: «В данном споре является важным применение судом доктрины «эстоппель» к корпоративным отношениям. Важна не форма, а содержание и поведение сторон. Поэтому формальные недостатки решения общего собрания участников, даже недостатки формы, не могут однозначно свидетельствовать о его недействительности, если все участники признавали законность такого решения до начала судебного спора».

Примечание: В соответствии с Федеральным законом «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в Российской Федерации» от 31.05.2002 N 63-ФЗ любые сведения, связанные с оказанием адвокатом юридической помощи относятся к категории адвокатской тайны.
В целях соблюдения конфиденциальности и по указанию клиента Коллегии, состав участвующих в деле лиц и номер дела не раскрываются.


Следующая новость Коллегия адвокатов «Регионсервис» выступит генеральным партнером xvii международной научно-практической конференции «Ковалевские чтения» Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies