Подождите, идет загрузка...

Новости

03.02.2014г.

Адвокаты Регионсервиса формируют новую судебную практику по защите прав миноритарных акционеров

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 февраля 2014 года отказано в удовлетворении апелляционных жалоб ОАО «Разрез Томусинский» и ООО «Мечел-Сервис» (входят в группу «Мечел»), а также акционера ОАО «Разрез Томусинский» Ирины Мустафиной (не участвовала в рассмотрении дела в первой инстанции) на решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2013 г., которым были удовлетворены исковые требования акционера разреза - компании Saven Enterpraises Ltd (Савен Энтерпрайзис Лимитед, Британские Виргинские острова) о признании недействительными договоров займа на сумму более 1,2 млрд. рублей, а также обязании ООО «Мечел-Кокс» возвратить полученные по договору денежные средства и взыскании процентов за неосновательное пользование заемными денежными средствами. 

Компания Савен, являясь миноритарным акционером ОАО «Разрез «Томусинский», владеющим 22,95 % акций, обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области летом 2013 года с 14 исками о признании недействительными договоров займа и дополнительных соглашений, заключенных в период с 2011-2013 годы между ОАО «Разрез «Томусинский» и рядом аффилированных с группой «Мечел» лиц (ОАО «ЧМК», ООО «Мечел-Кокс», ОАО «Мечел-Энерго», ОАО «ХК Якутуголь», ОАО «Мечел-Майнинг», ОАО «Мечел-Энерго», ООО «Мечел-Транс» и др.), а также применении последствий недействительности заключенных сделок в виде возврата полученных по договорам займа денежных средств и процентов за их неосновательное использование на общую сумму более 6 млрд. рублей. 

Свои требования Савен мотивировал тем, что данные договоры займа и дополнительные соглашения необходимо рассматривать как единую сделку, для которой требуется одобрение общим собранием акционеров, как сделке с заинтересованностью. Кроме того, истец указывал на наличие признаков злоупотребления правом в действиях Разреза и аффилированных с Мечелом заемщиков, поскольку систематическое предоставление займов на нерыночной основе вместо выплаты дивидендов, является скрытой формой вывода чистой прибыли общества в пользу мажоритарного акционера и причиняет вред как самому обществу, так и его миноритарному акционеру. Тем более, что мажоритарный акционер разреза ОАО «Южный Кузбасс» регулярно выплачивает дивиденды по своим акциям. 

В ходе рассмотрения дел в первой инстанции суд согласился с доводами адвокатов Регионсервиса, представлявшим интересы компании Савен, которые указали, что заключение разовых договоров займа и дополнительных соглашений, хотя и одобренных Советом директоров, должно рассматриваться как единая по своей цели сделка, а потому требовалось ее одобрение собранием акционеров. Кроме того, в действиях заимодавца и заемщика, аффилированных с группой Мечел, имеются признаки злоупотребления правом, а сами договоры по своей правовой природе фактически являются договорами об открытии кредитной линии, для заключения которых необходимо наличие специальной банковской лицензии. Кроме того, у Разреза отсутствовала какая-либо деловая цель и экономическое обоснование в выдаче займов на нерыночных условиях (займы выдавались по процентной ставке равной или немного превышающей ставку ЦБ РФ). 

Также судами было установлено, что согласно международной отчетности для иностранных инвесторов, ОАО «Мечел» привлекала заемные денежные средства по ставке гораздо большей, чем по оспариваемым договорам займа. Более того, само ОАО «Мечел» размещало в спорный период времени свои облигации по более выгодной процентной ставке, чем процентная ставка, по которой предоставлялись займы. 

В ноябре-декабре 2013 года все 14 заявленных исков Савена были удовлетворены. 

По результатам рассмотрения дела в апелляционной инстанции, суд согласился с данными выводами и оставил решение Арбитражного суда Кемеровской области от 24.10.2013 г. без изменений. 

Сопредседатель Коллегии С. Учитель: «Данное дело является примечательным с точки зрения формирования новой судебной практики по защите прав миноритарных акционеров от злоупотреблений со стороны мажоритариев. Как было установлено судом первой инстанции, статус акционера Савен приобрел уже после заключения оспариваемых договоров займа и дополнительных соглашений к ним. До недавнего времени судебная практика исходила из того, что подобного рода иски могут предъявляться только лицами, обладавшими статусом акционера на момент заключения оспариваемых сделок. Однако, нам удалось доказать, что поскольку речь идет о подаче косвенного иска в защиту интересов общества, которому причинен ущерб неправомерными действия мажоритария, то для предъявления такого иска достаточно наличия статуса акционера на момент подачи иска. Данная правовая позиция, предложенная нашими адвокатами нашла свое отражение и в проекте Постановления Пленума ВАС РФ о порядке оспаривания крупных сделок и сделок с заинтересованностью, опубликованном в декабре 2013 года на сайте ВАС РФ. 

Что касается апелляционной жалобы акционера Разреза И.Мустафиной, которая не участвовала в рассмотрении дела в первой инстанции, то мы рассматривали ее подачу с единственной целью – затянуть рассмотрение дела в апелляционной инстанции и отсрочить вступление в законную силу принятого Арбитражным судом Кемеровской области судебного акта, а потому данные действия должны также были квалифицироваться как злоупотребление процессуальным правом. Кроме того, решение суда первой инстанции никоим образом не затрагивает ее права. Апелляционный суд согласился с нашей позицией и прекратил по ней производство, не рассматривая по существу».


Следующая новость Апелляционный суд подтвердил законность решения арбитражного суда Кемеровской области, признавшего ничтожными сделки по предоставлению заемных средств между аффилированными с Мечелом лицами на общую сумму более 0,5 млрд. рублей Читать новость
Использование Cookies
Мы используем cookies, чтобы обеспечить максимальное удобство посетителей и лучшую работу сайта. Сookies — это небольшие файлы, состоящие из букв и цифр. Они сохраняются на вашем компьютере или другом устройстве для сбора информации о пользовании сайтом (в том числе представленными на нем сторонними сервисами). Нажимая «Принять», вы соглашаетесь с использованием cookies, если позже не решите их отключить. Пожалуйста, обратите внимание: при удалении или отключении наших cookies вы можете столкнуться с перебоями или ограничениями работы некоторых функций.
Принимаю Узнать о cookies больше Как удалить cookies